影片开场,巴尼·罗斯(西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰)带领敢死队的老伙计李(杰森·斯坦森JasonStatham饰)、贡纳(杜夫·龙格尔DolphLundgren饰)等人驾驶直升机劫持火车,救出了被囚禁的用刀高手医生(韦斯利·斯奈普斯WesleySnipes饰bbb。经过短暂的休整,他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务,谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克(梅尔·吉布森MelGibson饰)。一番激烈的交火过后,斯通班克成功逃脱,而敢死队方面则损失惨重。